Na preparação para minha Jornada Técnica do IBGC ao Japão, uma expressão chamou minha atenção: shagai torishimariyaku. Em tradução livre, “diretor externo”. Mais do que uma palavra difícil de pronunciar, ela representa uma mudança importante na forma de pensar o papel dos conselhos de administração japoneses.
O Japão construiu seu modelo de governança a partir de uma tradição empresarial na qual os profissionais que chegavam ao topo frequentemente haviam construído toda a carreira dentro da própria companhia. Conhecimento do negócio, lealdade e experiência interna eram valores importantes. Mas havia um risco: quando quase todos ao redor da mesa pensam a partir da mesma perspectiva, quem questiona as decisões?
É nesse ponto que ganha relevância o diretor externo – e, sobretudo, o diretor externo independente. Sua contribuição não está em conhecer mais do que os executivos sobre a operação. Está em fazer perguntas que talvez não sejam feitas internamente, confrontar premissas, avaliar riscos e ajudar o conselho a enxergar aquilo que a administração, pela proximidade com o negócio, pode não perceber.
Essa discussão ganhou força depois de episódios como o escândalo da Livedoor, em 2006, e o caso Olympus, em 2011. Em ambos, problemas graves de transparência e supervisão mostraram que controles e estruturas formais não são suficientes quando falta independência para questionar a administração.
O Código de Governança Corporativa japonês, criado em 2015 e posteriormente revisado, reforçou essa direção. Entre seus cinco princípios estão a transparência, a responsabilidade do conselho, o respeito aos acionistas, a consideração pelos demais stakeholders e o diálogo construtivo com investidores. Há aqui uma ideia que me parece especialmente relevante para nós, no Brasil: independência não significa distância; significa liberdade para exercer o julgamento.
O bom conselheiro externo precisa conhecer a empresa, sua estratégia, sua cultura e seus desafios. Mas não pode se tornar prisioneiro da sua história. Precisa ter proximidade suficiente para compreender e independência suficiente para perguntar: “Por quê?”, “E se estiver errado?” e “Que risco ainda não estamos enxergando?”.
Na preparação para a viagem, também descobri o papel do BDTI – Board Director Training Institute of Japan -, organização japonesa dedicada à formação de diretores e à disseminação das boas práticas de governança. A existência de instituições especializadas na preparação de conselheiros revela outra dimensão importante: ocupar uma cadeira no conselho não é apenas receber uma responsabilidade; é preparar-se para exercê-la.
É essa perspectiva que pretendo observar no Japão: não apenas como são formados os conselhos, mas como se constrói, na prática, a coragem de discordar, a qualidade das perguntas e a responsabilidade de decidir.
Talvez essa seja uma das primeiras lições que a Jornada possa trazer: em governança, o valor de um conselheiro não está somente nas respostas que possui, mas na qualidade das perguntas que é capaz de fazer.
Fernando Röhsig – Conselheiro de Administração (CCA – IBGC).
