A solicitação da Previ para convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) com o objetivo de substituir Daniel Stieler da presidência do conselho de administração da Vale recoloca no centro do debate um princípio fundamental do mercado de capitais: o conselho não pertence à administração nem a um acionista específico. Ele pertence à companhia e deve atuar em nome de seu interesse social e da geração sustentável de valor.
Sob essa perspectiva, o pedido do fundo de pensão não constitui, por si só, um problema de governança. Ao contrário. O direito de propor alterações na composição do conselho faz parte da dinâmica natural de companhias com acionistas relevantes. O mercado tende a encarar com normalidade movimentos de renovação quando estes observam os mecanismos legais e estatutários previstos.
A questão central, portanto, não é a existência do conflito. Conflitos são inerentes à governança corporativa. O verdadeiro teste está na forma como eles são conduzidos e resolvidos. Nas melhores práticas internacionais, três princípios costumam orientar situações dessa natureza.
O primeiro é a primazia do processo. Quando um acionista entende que determinado conselheiro ou chairman já não representa a melhor alternativa para a companhia, o caminho adequado é apresentar uma proposta formal, justificar seus fundamentos e submeter a decisão aos acionistas reunidos em assembleia. O processo deve prevalecer sobre pressões informais, articulações políticas ou disputas públicas.
O segundo princípio é a transparência das motivações. Sempre que uma mudança relevante é proposta para a liderança do conselho, investidores esperam compreender se a iniciativa decorre de divergências estratégicas, avaliação de desempenho, questões sucessórias ou diferentes visões sobre o futuro da empresa. Quanto mais claras forem as razões apresentadas, menor tende a ser a percepção de risco de governança.
O terceiro princípio é a independência do colegiado. Conselhos robustos não se tornam reféns de acionistas relevantes nem se transformam em estruturas autoperpetuantes. O equilíbrio ocorre quando a assembleia mantém o poder final de decisão e os conselheiros são avaliados por sua capacidade de supervisionar a estratégia, gerir riscos e proteger a criação de valor no longo prazo.
Em companhias como a Vale, cada episódio envolvendo a composição do conselho é observado pelo mercado como um indicador da qualidade institucional da organização. O mercado não avalia apenas quem vence uma disputa. Avalia, sobretudo, se o processo foi conduzido de forma previsível, técnica e aderente às regras.
Governança corporativa madura não elimina conflitos de poder. Ela cria mecanismos para que esses conflitos sejam resolvidos institucionalmente, sem que a companhia se torne refém deles.
No fim, é exatamente para isso que existem os conselhos de administração e consultivos, os estatutos e as assembleias: transformar divergências de interesse em decisões legítimas. Quando o processo funciona, a governança sai fortalecida – independentemente de quem ocupe a principal cadeira na sala do conselho.
